公開会社法，民主党はこう考える

2010/01/18 11:00

藤末健三＝早稲田大学客員教授，参議院議員

　前回の記事「株主至上主義との決別」では非常に大きな反響をいただいた。

　冒頭でご説明させていただいたにもかかわらず、うまく読者の方に伝わらなかったことは民主党公開会社法プロジェクトチームの研究内容と藤末個人の主張が完全に一致しているわけではない、ということである。

　この誤解をまず解決し、その上で私自身の主張をご理解頂きたく思っている。意外と、民主党チームの研究内容はネット上に情報が少ないようであり、そのことも今回の誤解の一因かと感じている。従って今回は、プロジェクトチームのいちメンバーとして民主党プロジェクトチームの研究内容につき説明させていただきたい。

民主党公開会社法プロジェクトチームの基本認識

　民主党公開会社法プロジェクトチームの考える公開会社法の要素は以下3点である。

1）情報開示の徹底
2）内部統制の強化
3）企業集団の明確化

　まず根源的な疑問点として、現在の日本における企業の行動が野放図になっているのではないかということが挙げられる。下表のように続発する企業の不祥事を検討すると、適切な情報開示や企業統治を担保する仕組みが、法的に不十分なことに行き着く。ここから先は藤末個人の意見であるが、やはり「会社は株主のもの」として短期の配当性向を過度に高めるように株主から強要されたことが、企業の健全な発展や社会の安定の妨げになっているといえるのではないか。

問題名	主な内容（関連部分のみ、係争中の内容を含む）	公開会社法での対策（本文中の番号に対応）
カネボウ問題	子会社との架空取引による粉飾決算を行った。	1）2）3）
グッドウィル問題	元は子会社だったグループ内会社に事業譲渡を企画し、制裁を逃れようとした。	3）
西武鉄道問題	株主名簿を偽装し、東証の上場廃止基準を永年に渡り逃れようとしていた。取締役会を7年間も開かなかった。	1）2）3）
日興コーディアル問題	「投資育成目的」規定を悪用してSPC孫会社を連結決算に入れていないにも係わらず、その利益のみを取り込む粉飾決算を行った。	1）2）3）
ニッポン放送問題	フジテレビの筆頭株主がニッポン放送（時価総額3分の1）だったため、買収が試みられた。時間外取引など、ルールの不備が悪用された。	1）3）
ライブドア問題	実質支配下にある投資事業組合等を利用した粉飾決算を行った（複数）。グループ内会社間での架空取引による粉飾決算を行った。買収交渉中の会社の預金を売上に計上する粉飾決算を行った。	1）2）3）
りそな銀行問題	地裁判決では取締役に対して7億7500万ドルの賠償額を求めたが、ホールディングス化されたことで和解を余儀なくされ、2億5000万円に減額された。	2）3）